作者：泰罗，编辑：小市妹

“颜值当道”不仅使得一众医美公司赚得盆满钵满，也使得众多主营皮肤相关药品的医药公司借此东风，冲击国内、国际资本市场。

2023年4月13日，知原药业首次深交所递；8月7日，在回复深交所问询的同时，知原药业更新了招股说明书。

据悉，知原药业此次计划募资约7亿元，发行不超过4330万股，占发行后总股本的比例不低于25%，按此计算，公司发行前的总市值在28亿元左右。

不过理想很丰满，现实很残酷。由于销售费用畸高，学术推广费占比大，深交所对其连发27问，并对学术推广费问题展开灵魂拷问。虽然知原药业对此做了相应回复，但是不知道存在诸多敏感问题尚未解决的知原药业，最终的上市结果会是如何？

【多名董监高，曾就职问题公司】

知原药业成立于1999年，主要从事皮肤领域、功效性护肤品以及肾病领域药品的研产销一体化业务。

目前公司已拥有独家创新药复方丙酸氯倍他索软膏等药品批准文号30个，也有多款拳头产品，稳坐市场的头把交椅。2021年度，公司生产销售的金纽尔、丽芙、洛芙等产品市场占有率排名第一。

笔者注意到，现在公司的实控人兼董事长徐军并非知原药业的创始人，而是在2015年2月才获得公司控股权。

有意思的是，目前知原药业现有的14名董监高中，包括徐军在内，有7名都曾有就职过2015年牵扯进“银杏叶事件”的朗生控股（00503.HK），而且均在2013年前后离开朗生控股，加入知原药业。

▲知原药业部分董监高任职情况，来源：招股说明书整理

据了解，当年朗生控股的全资子公司宁波立华由于违法生产和销售银杏叶提取物和制剂，于2015年12月被国家药监局罚没1829万元。7名现有董监高在朗生控股出事前先后辞职，又一起加入了知原药业股，而离开后不久，朗生控股便东窗事发。

【5亿学术推广，40%委外研发】

招股说明书显示，近3年，知原药业营业收入分别为3.88亿元、5.11亿元和8.60亿元，年复合增长率为48.88%，同期公司净利润分别为0.54亿元、0.87亿元和1.35亿元，年复合增长率达到58.11%。

不过，知原药业的销售费用支出方面过于“大手笔”。近3年，公司销售费用分别为1.46亿元、1.92亿元和3.33亿元，合计近7亿元的销售费用支出，且占比一直维持在超35%的高位，普遍比公司的营业成本占比高10个百分点左右。

与大手笔的销售费用支出大相径庭的是，知原药业的研发费用率整体偏小，且3年来占比总体下滑近2个百分点。报告期内知原药业销售费用总体支出是研发费用支出总和的7倍多。

细细了解知原药业的各项费用构成不难发现，在销售费用部分，市场推广费占据绝对的大头。报告期内公司的市场推广费总和超5亿元，在销售费用整体占比中一直保持着超70%的高位。

而在市场推广费项下的绝对大头又是学术推广费用，近3年合计超3亿元，其中用于会务的费用达到了2.11亿元，即便是在2022年，整体出行不便，线下召开会议困难的情况下，会务费依然有增无减，达到了8754万元。

医药行业的销售费用高，且时常一本糊涂账的问题已是行业的通病。更有专家公开表示，以学术推广费之名，行商业贿赂之实是医药行业自己的“潜规则”。

深交所对知原药业的学术推广费项目高度关注。在27个问询问题中，有10个问题涉及到学术推广费。要求知原药业说明其学术推广费单价的合理性、是否存在销售返利、以及会务费总体呈现上升趋势的合理性，会议场次的具体情况、开展模式及变动合理性，是否符合行业特征，是否存在服务商空设、虚设活动等。

知原药业虽然对问询问题做了回复，但是在其递交的新版招股说明书中，对于学术推广费部分并未就各项活动形式的金额、拜访人次/会议人次等关键信息做好补充与说明。

反观知原药业的研发支出情况，与销售支出形成鲜明的对比。作为一家药企，研发实力的重要性不由分说，面对日新月异的市场环境，领先的技术是形成企业自身护城河的关键要素。

而知原药业近3年的研发支出占比却从2020年的6.19%下滑至2022年的4.30%。与行业可比的知名公司兴齐眼药（300573.SZ）平均每年10%左右的研发费用率相比还是有不小差距。研发费用率下滑，说明知原药业在公司研发这块并不十分上心。

与此同时，公司为数不多的研发费用中，还有超40%的为委外研发费用支出，即公司委托第三方医药研发合同外包服务机构进行研发。

而招股说明书中说到，公司研发人员有66人，占总人数的10.84%。但是在受教育程度划分上，公司硕士及以上总体才31人，即便是硕士以上学历的员工全部归为研发人员，也还有至少32名员工的学历为本科及以下。

而知原药业除了存在“重营销、轻研发”问题外，在监管红线，即公司经营合规性上也存在很大漏洞。

【1.3亿转贷资金，虚开发票合规有待加强】

在招股说明书中，知原药业也提出了自己经营中存在的内部控制缺陷，那就是“转贷问题”。

所谓“转贷”其实就是，在银行贷款“受托支付”的框架下，利用第三方作为走账通道，达到银行借款资金使用的目的。

然而，“转贷”本身并不合规范。《贷款通则》里要求，借入方需要对银行借款实行专款专用，并由借款银行采用受托支付的方式，对借款进行监管。知原药业的这种“转贷”方式存在着改变贷款用途的可能与风险，银行无法对资金的真实使用做的合法监督。

同时，从知原药业披露的信息中可知，近3年共计进行了18笔“转贷”，合计金额达到1.3亿元，其中有13笔“转贷”，共计约1.08亿元的“转贷”资金为与无锡伊美医药信息技术有限公司之间发生。

通过天眼查可知，这是一家成立于2015年9月的小微企业，经营范围主要是医药信息咨询，市场营销策划等，该公司的注册资本金仅仅108万元，实缴资本才50万元，很难有能力与公司进行上亿元的业务合作。同时作为与知原药业发生重大资金往来的公司，招股说明书中却并未对无锡伊美情况，以及与其发生的业务进行任何描述。

除此之外，知原药业也曾因为子公司虚开发票，被行政处罚5.9万元。

以上种种，都透露出来，知原药业在完善财务内部控制，健全公司合规性制度与管理上还有很长的路要走。

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原文标题:多名董监高曾就职违法公司，超5亿学术推广，知原药业上市压力不小