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董事会

本公司董事会由九位拥有丰富经营管理或专业领域经验的董事所组成。九位董事中，叁位为独立董事，独立董事人数高於董事席次的五分之一。

本届董事任期为2020.05.27~2023.05.26

王琼芝

董事长

李惇

董事

金权

董事

曹光澯

董事

胡柏坚

董事

楼迎统

独立董事

童宗雯

独立董事

蔡彦卿

独立董事

陈坤志

董事

王琼芝

董事长

李惇

董事

金权

董事

曹光澯

董事

胡柏坚

董事

楼迎统

独立董事

童宗雯

独立董事

蔡彦卿

独立董事

陈坤志

董事

一、董事会多元化：本公司董事会由九位拥有丰富经营管理或专业领域经验的董事所组成，成员组成应考量多元化，兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一，本国籍董事宜逾席次二分之一，台籍独立董事人数不少于二席，并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针，宜包括但不限于以下二大面向之标准：

1、基本条件与价值：性别、年龄、国籍及文化等。

2、专业知识与技能：专业背景（如法律、会计、产业、财务、营销或科技）、专业技能及产业经历等。

上述标准之目标与达成情形:

1、基本条件与价值中:

（1）9席董事中女性成员占2席，尚属分散，未来目标朝向女性董事占席次三分之一。

（2）年龄分布于41-50岁者1席、51-60岁者1席、61-70岁者5席及71-80岁2者席，尚属分散。

（3）9席董事（含4席独立董事）皆为本国国籍，符合外国发行人台籍独立董事人数不少于2席。

（4）9席董事中有4席海外取得学士、硕士或博士学位，有4席大型外商公司工作经验，有2席美国就业与研发经验，董事学经历多元且具国际观、前瞻思维。

2、专业知识与技能：

（1）有5席董事具生技医疗行业约20-40年的工作经历且涉及销售、研发与教学领域，有3席董事具创业与设立公司之经验，有1席董事是制造业与工程师背景对新兴科技与信息等领域有涉猎，有2席董事具公私立大专院校讲师以上经历及丰富教学经验，有2席独立董事在财务、会计领域有丰富教学与实务经验。

（2）现有董事之组成尚属分布平均且贴近公司营运需求与前瞻未来策略发展，另涉及法律层面的法官、检察官、律师等国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员亦纳入董事多元化范畴。

二、董事会独立性：

1、本公司设有4席独立董事，符合本公司章程25.4条设置独立董事人数不得少于三（3）人。

2、本公司4席独立董事皆本国国籍，符合本公司章程25.4条独立董事其中至少两人应在中华民国境内设有户籍。

3、本公司3席独立董事具有会计或财务专业知识，符合本公司章程25.4条至少一名独立董事应具有会计或财务专业知识。

4、关于证券交易法第26条之3规定第3项及第4项规定情事，本公司董事间有7席不具备配偶与二亲等以内之亲属关系。

5、本公司由李总经理在1997年创立，创业之初内外兼顾经营顺利，但已洞悉市场存在巨大发展潜力，故邀请学经历有同样高度的夫人王琼芝女士担任董事长，两人共同带领经营团队齐心戮力，始奠定今日集团之基石。王董事长在2000年加入本公司之前，长期任国际知名信息公司高阶经理人。发展至今，董事长及总经理在专业及业务管理领域上有明确职权，董事长着重在公司治理、企业社会责任、人才组织发展及企业文化建立等，为企业永续经营殿基；总经理负责公司战略拟定与执行、业务推展及财务规划等。为持续落实创业理念及永续经营，由夫妻二人担任董事长与总经理存在其合理性及必要性。另为符合法令关于公司治理之要求，本公司已设置4席独立董事席次。

开元医疗控股股份有限公司董事会绩效评估办法


2020年3月9日董事会订定

第一条（订定目的及依据）

为落实公司治理并提升本公司董事会功能，建立绩效目标以加强董事会运作效率，爰依上市上柜公司治理实务守则第三十七条规定订定本办法，以资遵循。

第二条（应遵守之规范）

本公司董事会之绩效评估办法，其主要评估周期、评估期间、评估范围及方式、评估之执行单位、评估程序及其他应遵循事项，应依本办法之规定办理。

各功能性委员会之规程应列入至少每年执行一次内部委员会绩效评估之规范。

第三条（评估周期及期间）

本公司董事会每年应依据第六条及第八条之评估程序及评估指标执行一次内部董事会绩效评估。

董事会外部绩效评估之执行，应至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。

董事会内部及外部绩效评估结果，应于次一年度第一季结束前完成。

第四条（评估范围及方式）

本公司董事会评估之范围，包括整体董事会、个别董事成员及功能性委员会之绩效评估。

评估之方式包括董事会内部自评、董事成员自评、同侪自评、委任外部专业机构、专家或其他适当方式进行绩效评估。

第五条（评估之执行单位）

本公司内部董事会绩效评估之执行单位，应明确了解受评估单位之运作情形，并具备公平、客观且独立之角色。

执行单位应具备公平、客观且由与受评单位之运作无直接利害关系之人或单位为之。

第六条（评估程序）

本公司董事会绩效评估程序说明如下：

一、 确立当年度受评估之单位、期间及范围(如整体董事会、个别董事成员、各功能性委员会等)。

二、 确立评估之方式(如董事会内部自评、董事成员(自我或同侪)自评、同侪评估、委托外部专业机构、专家评估等)。

三、 挑选适当之评估执行单位。

四、 由各执行单位收集董事会活动相关信息，并分发填写附表一「董事会绩效考核自评问卷」、附表二「董事成员(自我或同侪)考核自评问卷」及附表三「功能性委员会绩效考核自评问卷」等相关自评问卷，最后由统筹之执行单位将资料统一回收后，针对第八条评估指标之评分标准，记录评估结果报告，送交董事会报告检讨、改进。

第七条（外部专业机构、专家）

本公司安排执行董事会绩效评估的外部评估机构或外部专家学者团队，应符合下列规定：

一、外部评估机构或外部专家学者团队应具备专业性及独立性。

二、外部评估机构主要为承办有关董事会相关教育训练课程、提升企业公司治理等服务的相关机构或管理顾问公司。

三、外部专家学者团队，应聘任至少 3　位董事会或公司治理领域之专家或学者，评估公司董事会绩效评估执行情况，并撰写外部评估分析报告。

第八条（评估指标及评分标准）

本公司应考量公司状况与需要订定董事会绩效评估之衡量项目，并至少应含括下列五大面向：

一、对公司营运之参与程度。

二、提升董事会决策质量。

三、董事会组成与结构。

四、董事的选任及持续进修。

五、内部控制。

董事成员（自我）绩效评估之衡量项目应至少含括下列六大面向：

一、公司目标与任务之掌握。

二、董事职责认知。

三、对公司营运之参与程度。

四、内部关系经营与沟通。

五、董事之专业及持续进修。

六、内部控制。

功能性委员会绩效评估之衡量项目应至少含括下列五大面向：

一、对公司营运之参与程度。

二、功能性委员会职责认知。

三、提升功能性委员会决策质量。

四、功能性委员会组成及成员选任。

五、内部控制。

董事会绩效评估之指标，应依据本公司之运作及需求订定符合且适于公司执行绩效评估之内容，并由薪酬委员会定期检讨及提出建议，并于董事会报告。评分之标准，可依公司需求修正及调整，亦可依各衡量面向采比重加权之方式评分。

第九条（董事会遴选董事参考）

本公司董事会遴选或提名独立董事时，应将个别董事绩效评估结果作为遴选之参考依据；并将个别董事绩效评估结果作为订定其个别薪资报酬之参考依据。

第十条（信息揭露）

本公司宜于年报中揭露是否订定董事会绩效评估办法，及揭露每年董事会绩效评估之执行情形，并说明评估方式。

本公司若由外部机构、专家执行董事会绩效评估，应于年报中揭露外部评估机构、专家姓名与专家专业说明，并说明该外部机构、专家是否与公司有业务往来、是否具备独立性。本公司所订定之绩效评估办法应于公开信息观测站及公司网站充分揭露。

第十一条（施行）

本办法经董事会讨论通过后施行，修正时亦同。

本办法订立于2020年3月9日。

2022年度董事会绩效评估 自评报告(评估期间:2022年1月1日~2022年12月31日)

序号

评估方式

评估范围

评估内容

评估结果

1

董事自评

整体董事会

1.对公司营运之参与程度
2.提升董事会决策质量
3.董事会组成与结构
4.董事之选任及持续进修
5.内部控制

自评总平均4.87
(满分5分)
董事会运作良好

2

董事自评

个别董事成员

1.公司目标与任务之掌握
2.董事职责认知
3.对公司营运之参与程度
4.内部关系经营与沟通
5.董事之专业及持续进修
6.内部控制

自评总平均4.92
(满分5分)
自评总平均4.92

3

董事自评

各功能性委员会

1.对公司营运之参与程度
2.审计委员会职责认知
3.提升审计委员会决策质量
4.审计委员组成及成员选任
5.内部控制

自评总平均4.97
(满分5分)

4

董事自评

各功能性委员会

1.对公司营运之参与程度
2.薪酬委员会职责认知
3.提升薪酬委员会决策质量
4.薪酬委员组成及成员选任
5.内部控制

自评总平均4.96
(满分5分)


2021年度董事会绩效评估 自评报告(评估期间:2021年1月1日~2021年12月31日)

序号

评估方式

评估范围

评估内容

评估结果

1

董事自评

整体董事会

A. 对公司营运之参与程度
B. 提升董事会决策质量
C. 董事会组成与结构
D. 董事之选任及持续进修
E. 内部控制

自评总平均:92.5分
董事会运作良好

2

董事自评

个别董事成员

A. 公司目标与任务之掌握
B. 董事职责认知
C. 对公司营运之参与程度
D. 内部关系经营与沟通
E. 董事之专业及持续进修
F. 内部控制

自评总平均:91.7分

3

董事自评

各功能性委员会

  1. 对公司营运之参与程度
    审计委员会职责认知
    提升审计委员会决策质量
    审计委员会组成及成员选任
    内部控制

自评总平均:93.4分

4

董事自评

各功能性委员会

  1. 对公司营运之参与程度
    薪酬委员会职责认知
    提升薪酬委员会决策质量
    薪酬委员会组成及成员选任
    内部控制

自评总平均:93.4分


2020年度董事会绩效评估 自评报告(评估期间:2020年1月1日~2020年12月31日)

序号

评估方式

评估范围

评估内容

评估结果

1

董事自评

整体董事会

  1. 对公司营运之参与程度
  2. 提升董事会决策质量
  3. 董事会组成与结构
  4. 董事之选任及持续进修
  5. 内部控制

自评总平均:94.0分
董事会运作顺畅

2

董事自评

个别董事成员

  1. 公司目标与任务之掌握
  2. 董事职责认知
  3. 对公司营运之参与程度
  4. 内部关系经营与沟通
  5. 董事之专业及持续进修
  6. 内部控制

自评总平均:97.5分
表现尚优

3

董事自评

各功能性委员会

对公司营运之参与程度
审计委员会职责认知
提升审计委员会决策质量
审计委员会组成及成员选任
内部控制

自评总平均:92.4分
审计委员会运作顺畅

4

董事自评

各功能性委员会

对公司营运之参与程度
薪酬委员会职责认知
提升薪酬委员会决策质量
薪酬委员会组成及成员选任
内部控制

自评总平均:95.2分
薪酬委员会运作顺畅


董事会成员及重要管理阶层之接班计划及运作情形


一、本公司「公司章程」明定董事之选举全面采候选人提名制度，并于「公司治理实务守则」及「董事选举办法」明定董事会成员组成应考量多元化，并就公司本身运作、营运型态及发展需求拟订多元化方针，包括但不限于基本条件与价值、专业知识技能等两大面向之标准。

二、公司在重要管理阶层之接班计划中，除具有营运管理能力、专业能力及卓越的工作绩效表现外，价值观及核心职能更要与公司相符，包含诚信正直、正向积极、创新能力、沟通能力和持续学习。

三、本公司由总经理室统筹建置传承人才发展机制，定义关键职位，每一关键职位提报1~2位传承人选，并设定预计接班时程。再依据传承人选之个人优势及发展能力订定个人发展计划(Individual Development Program，IDP)进行培训及发展，完善备位的准备度。

四、办理高阶主管(含总经理)策略共识营，每年至少进行一次培训，针对未来策略规划主题课程；另外，每半年进行一次领导梯队(中高阶主管)管理才能培训，藉由内部高阶及外部专家，学习标竿企业典范、科技产业新知与公司组织文化与经营管理的实务。

（各年度运作情形请参阅股东会年报）

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